O valor das operações globais de fusões e aquisições (M&A) totalizou US$ 3,9 trilhões em 2018. Existem fortes motivações que levam as empresas a explorar fusões e aquisições – aumentar receitas, ganhar participação de mercado, obter benefícios fiscais e criar economias de escala – para citar algumas. Em quase todos esses cenários, o objetivo final é a rentabilidade através do crescimento e do desenvolvimento.
No entanto, apesar dos ganhos potenciais, existem riscos reais associados a esses negócios. De fato, 60% dos profissionais de finanças disseram que “pagar demais por empresas” foi o maior risco enfrentado pelos compradores em 2016, segundo pesquisa realizada pela Financial Executives Research Foundation e pela empresa de consultoria Crowe Horwath. Quarenta por cento dos entrevistados disseram que “elevadas valorizações” estavam fazendo das transações de fusões e aquisições um negócio arriscado.
Os riscos que fazem com que fusões e aquisições falhem em alcançar seus objetivos vão desde a falta de visão estratégica compartilhada até diferenças na cultura organizacional e incompatibilidades tecnológicas. Mas são os riscos financeiros, no entanto, que representam o maior risco imediato, razão pela qual as equipes de due diligence freqüentemente recorrem a contadores forenses para realizar pesquisas minuciosas antes de fechar o negócio. Aqui estão três razões para isso:
1. Valorizando a Companhia
Estimar o valor econômico justo do negócio a ser adquirido (ou incorporado) é um dos primeiros passos de uma transação de M&A. Existem vários métodos para estabelecer o valor, incluindo olhar para a capitalização de mercado, valor de liquidação, fórmulas de “x” vezes a receita, ou multiplicadores de ganhos. Por este motivo, a avaliação é tanto uma arte quanto uma ciência. As empresas irão apresentar as avaliações mais favoráveis em um esforço para fechar a negociação mais rentável e, por este motivo, as avaliações são notoriamente inflacionadas. Então qual a questão? A empresa de pesquisa Zirra descobriu que as 20 maiores empresas unicórnio subsidiadas tiveram seus valores inflados por uma mediana de quase 27%.
Ao invés de tomar a avaliação pelo valor nominal, os advogados da empresa adquirente ou da empresa de capital de risco que está financiando o negócio, contratarão os serviços de uma empresa de contabilidade forense para pesquisar as finanças do negócio. Para verificar se a avaliação do negócio proposta é válida e justificada, os contadores forenses calcularão o valor dos ativos da empresa, verificarão os fluxos de receita, revisarão as demonstrações de resultados e avaliarão fatores relacionados, por exemplo, à posição da marca no mercado.
“Acredito que um bom contador forense não é treinado, ele tem um dom nato. Eles têm a capacidade de saber onde procurar para encontrar respostas, e refinam esse instinto trabalhando com outros especialistas no negócio”, diz Marc Johnson, presidente da Lowers Forensics International.
2. Avaliando o Retorno sobre o Investimento (ROI)
Assumindo que a avaliação é justa e defensável, os contadores forenses analisarão de perto o potencial de retorno de curto e longo prazo em relação aos riscos envolvidos. Será que este investimento produzirá o tipo de resultado financeiro que projetamos?
Como parte de sua análise, eles vão considerar qual é o objetivo global da fusão ou aquisição. As companhias abertas, por exemplo, podem estar buscando uma taxa interna de retorno consistente para os investidores, enquanto um comprador estratégico pode estar procurando diversificar sua linha de produtos ou criar outras sinergias.
Just as there are different methods for valuating a company, there are different formulas for determining ROI. The outcome of an ROI calculation will vary depending on the figures the forensic accountant includes in earnings and expenses. The investment timeframe will also play a factor, with longer time horizon making it more challenging to accurately determine earnings, costs, or even future tax rates.
Assim como existem diferentes métodos de avaliação de uma empresa, existem diferentes fórmulas para determinar o ROI. O resultado de um cálculo de ROI irá variar de acordo com os números que o contador forense incluir nas receitas e despesas. O tempo de investimento também será um fator, com um horizonte de tempo mais longo, tornando mais desafiador determinar com precisão os ganhos, custos ou mesmo taxas futuras de impostos.
“Um contador forense especializado entende que indústrias diferentes apresentam riscos diferentes, o que determinará o foco sob quais áreas de ativos e passivos eles irão investigar”, diz Johnson.
Principais riscos associados a transações de M&A
- Sobrepreço do deal;
- Rigor insuficiente na due diligence financeira;
- Incompatibilidade tecnológica;
- Integrações operacionais ineficientes;
- Falta de visão estratégica;
- Elevada valorização;
- Dívidas atuais e anteriores;
- Choques culturais.
3. Realizando a Due Diligence
Embora a valorização e o ROI sejam duas importantes dinâmicas que fornecem informações em M&A, há uma série de outros fatores financeiros e operacionais que podem influenciar seu sucesso ou fracasso final. Através do processo de due diligence, os contadores forenses podem lançar luz sobre essas questões antes do fechamento do negócio.
Eles irão avaliar o Contas a Receber para verificar o “Aging” e a qualidade das contas, por exemplo, ou verificarão se os controles de auditoria interna estão em vigor. Para avaliar a gestão da organização, eles farão perguntas sobre os procedimentos operacionais e questionarão os funcionários sobre aspectos éticos. Avaliarão a infra-estrutura de TI e identificarão possíveis barreiras à integração dos sistemas. Conclusão: eles irão cavar fundo.
Johnson, que já realizou atividades de due diligence para dezenas de empresas, aconselha: “Você não gostaria de contratar um contador tradicional para uma due diligence de fusões e aquisições”. Nem todos os contadores são cortados do mesmo pano”.
Escolha o Time Certo
Com milhões (ou mesmo bilhões) de dólares em jogo, as empresas não podem se dar ao luxo de negligenciar riscos em uma operação de fusão ou aquisição. A equipe de due diligence certa com a experiência adequada é uma obrigação. Os executivos da Lowers Forensics International têm décadas de experiência na prestação de serviços de contabilidade forense. Se você quer saber mais sobre como podemos lhe ajudar, entre em contato conosco a qualquer momento.